Tunnetades oma tugevust ja omades unikaalseid lepingulisi suhteid ühistranspordi operaatoritega otsustasin, et on õige aeg oma firma müüa. Kui küsite, et miks ma ei soovinud ise kasutada oma firma tugevust ja unikaalsust siis põhjuseks oli see, et olin selles valdkonnas juba üle 6 aasta töötanud ning raske oli leida uut motivatsiooni väikefirmana edasiminemiseks. Olin tüdinenud. Samas olin veendunud, et varem või hiljem tuleb turule tugev konkurent, kellega võistlemiseks mul ei jätkuks ressursse. Olin veendunud, et firma kiirema arengu tagaks suurema ja tuntuma ettevõtte kaubamärgi all töötamine, mille tõttu langes minu valik paarile tuntud välimeedia firmale.

Millal on õige aeg?

Pole just eriti palju ettevõtjaid, kes asutavad ettevõtte, teadmisega see kunagi maha müüa. Üldjuhul asutatakse ettevõtted ikkagi oma soovide ja ideede teostamiseks eesmärgiga sellest tegevusest kasu saada. Valdavalt tekivad firma müügi mõtted ühe omanikuga firmades kus omanik on tüdinenud või ettevõte on sattunud tema jaoks väljapääsmatusse finantsolukorda.Harvematel juhtudel tekib firma müügi soov varases staadiumis kus ettevõtte omanik ei leia enam uusi arengusuundi. Tegelikult just selles staadiumis oleks õigem teha müügi otsus ja hakata firmat ette valmistama müügiks. Kui jääda ootama, et küll olukord paraneb siis allakäik on peaaegu garanteeritud. Raskeim on murda firmaomaniku isiklikku barjääri, langetada raske ja ebatavaline otsus. Mõned juhid võivad arvata, et selle otsuse tegemine on isikliku nõrkuse näitamine ja loobuja käitumine. Kui vaadata asjale teisest küljest siis see on just tugeva juhi käitumine, kus juht tagab oma töötajatele jätkuva töökoha, sest pankroti korral on tagajärjed hullemad.

Kuidas firmat müügiks ette valmistada?

Kui firma omanik on otsustanud oma firma müüa siis mõistlik oleks kaasata konsultante hindama tema firmat ehk läbi viima strateegilist auditit. See on hea just seetõttu, et konsultant suudab neutraalselt tuvastada tema firma nõrkused ja tugevused. Teiseks oluliseks väljastpoolt ettevõtet kaasatavaks abijõuks on finants audiitor. Tema hindab ettevõtet finantsaspektist, mis omakorda toetab strateegilist auditit, millele vastavalt saab läbi viia kiire „ravikuuri” ehk saneerimise. Kuna suure tõenäolisusega saadab tulevane ostja samuti oma audiitori sinu firmat hindama, siis on kasulik ette teada tõenäolist ostja poolse audiitori hinnangut ja elimineerida puudused, mis võivad takistada tehingu toimumist.Kui teostada ülalkirjeldatud ettevalmistus, siis võib juhtuda, et soovitakse muuta oma otsust firma müügi osas, sest ollakse endale märkamatult leitud väljapääs oma firma olukorrale ja saadud uut motivatsiooni edasi minna. Sellisel juhul on toimunud tavaline konsultandi poolt juhendatud äriprotsesside korrastamine.Kui müügisoov on säilinud siis järgmise sammuna tuleb otsustada, millist metoodikat müügiks kasutada. Suures osas kujuneb metoodika välja läbirääkimiste käigus, kuid pakkumise tegemiseks peab olema selge, mida ja kuidas müüa soovitakse. Siinkohal saab samuti kasutada ärikonsultandi või advokaadi abi. Lühidalt öeldes tuleb otsustada, kas müüakse 100% osadest/aktsiatest või väiksem osa. Kui müüa väiksem osa siis kas enamusosalus või vähemusosalus, kas korraldada aktsiaemissioon või kasutada optsioone jne.

Kes võiks sinu firma osta?

Potentsiaalsete ostjate hindamisel tuleks vaadata asja kolmest aspektist. Esiteks, kes võiksid olla sinu partnerid, kellele sinu firma ost võiks luua lisaväärtust, teiseks, kes on sinu konkurendid, kes saaksid suurendada sinu firma arvelt oma turuosa ning kolmandaks, millised sama alaga tegelevad välisfirmad võiksid olla huvitatud piirkonda laienemisest.

1. Partnerid
2. Konkurendid
3. Välisfirmad

Kui soovitakse müüa ainult teatud osalust oma firmast siis võiks tõenäolisimaks ostjaks olla sinna esimesse kategooriasse kuuluvad ettevõtted. Sellise tehingu tulemusena tekiks strateegiline partnerlus, millega loovad ettevõtted teineteisele lisaväärtust ja omavad tugevamat turujõudu.Kui soovitakse müüa 100%-list osalust siis sobivad hästi teise ja kolmandasse kategooriasse kuuluvad ettevõtted. Kuna müüjal jätkuv huvi müüdavas ettevõttes puudub siis tema jaoks ei ole määrav konkurentsikeskkonna kujundamine.

Määra hind ja saada pakkumised

Enne pakkumiste saatmist valitud sihtgrupile tuleks välja selgitada ka ettevõtte müügihind. Üldtava ettevõtte müügihinna kujundamisel on ettevõtte varad pluss viimase viie aasta kasum. Hinda võivad mõjutada ka intellektuaalsed tegurid nagu turuosa, ainulaadsed kompetentsid, eksklusiivlepingud, kaubamärgid või patendid. Tervikuna tekitavad intellektuaalsed tegurid ettevõttele teatud unikaalsuse taseme. Unikaalsuse taseme hindamisel tuleks jälgida kahte peamist kriteeriumit, milleks on kopeerimise keerukus ja unikaalsuse püsivus. See osa hinna kujundamisest on suures osas tunnetuse küsimus, mis ei tohi ületada mõistlikkuse piiri. Hinna määramisel võivad abiks olla ka sarnaste toimunud tehingute tausta uurimine.Peale hinna määramist tuleks saata põhimõtteline osaluse müügi pakkumine, esialgu ilma hinnapakkumiseta. Esimeses pöördumises räägitakse üldiselt pakkuja huvist ja lisatakse müüdava ettevõtte lühitutvustus, lisaks märgitakse ära kuupäev, mis ajani saab ostu kandidatuuri üles seada. Pakkumine tehakse tähitud postiga sihtettevõtte juhatuse esimehele või omanikele.

Läbirääkimised

Kui ollakse saanud tagasisidet mõnest ettevõttest, kes võiksid olla huvitatud edasistest läbirääkimistest siis järgmiseks jõutakse kõige keerulisema osa juurde ettevõtte müümisel, milleks on läbirääkimiste etapp. Müüja peaks arvestama pika perioodiga kõrgendatud vaimse pinge all töötamiseks, sest pooled tahavad võimalikult palju saada ja võimalikult vähe anda. Selle tulemusena tekib nö kassi-hiire mäng kus osapooled näitavad pidevalt üles huvipuudust spekuleerides teise osapoole nõrgemale närvile.Kui kandidaate on mitu siis esitatakse kandidaatidele ettevõtte müügi alghind koos täiendava informatsiooniga müüdavast ettevõttest ja palutakse teatud kuupäevaks esitada oma hinnapakkumine. Kui müüjat ei huvita müüdava ettevõtte edasine saatus siis võiks valida lihtsalt suurima hinna pakkuja, kuid juhul kui müüja on huvitatud, ettevõtte jätkusuutlikkusest ja oma praeguste töötajate töökohtade säilimisest siis peaks valima mitmete erinevate kriteeriumite järgi näiteks:

• pakutud ostu hind
• ettevõtte ajalugu
• ettevõtte maine
• ettevõtte omanikud
• ettevõtte ressursid ja maksehäirete ajalugu
• hindama potentsiaalset lisatööjõu rakendamisvõimalust
• tekkivat sünergiat kahe ettevõtte ühendamisel

Kui kandidaate on üks siis tuleks esitada müügihind koos täiendava informatsiooniga müüdavast ettevõttest. Suure tõenäolisusega see hind ostjale ei sobi ja alustatakse hinnaläbirääkimisi, mille käigus toimubki tõenäoliselt ostja poolne ostetava firma auditeerimine. Kui hinnas jõutakse kokkuleppele siis alustatakse läbirääkimisi lisatingimuste osas. Selles etapis soovitan tehingusse kaasata advokaadi, kes jälgib tingimuslikke seoseid tulevases kokkuleppes (mõni tingimus võib olla seotud mingi eeldusega, mida on võhikul lihtne märkamata jätta).Peamised lisatingimused puudutavad müüdava firma tööjõudu, juhtkonda ja makse meetodeid. Ühe võimalusena võib ostja välja pakkuda, et teatud osa ostusummast makstakse alles järgnevate aastate kasumiprognoosi täitumisel, mille osapooled eelnevalt kinnitavad. Sellisel juhul on müüjal vaja omada teatud kontrolli kulude, lepingute ja muude kasumit mõjutavate tegurite üle. Kui kontrollmehhanismina saab kasutada osaluse säilitamist ja osanike lepingut kus on märgitud osanike õigused ning osade/aktsiate ostu ja müügioptsioonide tingimused siis on kontrollimine lihtsam. Kui müüja ei jää osanikuks ning seega muutub kolmandaks osapooleks siis on vajalik ette valmistada väga keeruline leping, mis tagaks raha kättesaamise tulevikus.Lisaks on vaja tagada, et ostjal ei oleks võimalus kunstlikult vältida kokkulepitud kasumiprognoosi täitmist. Näiteks aasta viimasel kuul läbiviidud tehingute eest võidakse ostjatele esitatakse arved alles järgmise aasta alguses jms juhtumid. Rõhutan, et selle tehingu läbiviimisel on advokaadi või ärikonsultandi kaasamine hädavajalik.

Väldi ebakindluse tekitamist firma töötajates

Kui ollakse jõutud konkreetsete läbirääkimiste etappi siis oleks õige aeg teavitada ettevõtte müügiplaanidest oma töötajaid. Töötajatele müügiplaanidest rääkimine peab olema hästi ettevalmistatud ja erinevatele töötajate gruppidele tuleb seda infot edastada erineval viisil. Näiteks tehase töölisele tuleks alustada konkreetsetest hüvedest, mis neid ees ootavad ja alles siis rääkida, et nende muutuste tagamiseks tuleb teostada ettevõtte müügitehing. Keskastme juhtidele tuleks seda serveerida kui lihtsat omanike vahetust ja tippjuhtkonnale sisendada kindlust, et nende tippjuhi positsioonid säilivad, küll aga võivad muutuda ametinimetused. Need on lihtsalt tinglikud näited kuidas erinevatele personali gruppidele sama infot erinevalt edastada. Info sisu võib siiski olla erinev vastavalt konkreetse tehingu iseloomule.Kui suudetakse inimestesse sisendada positiivset suhtumist ettevõtte müügitehingusse, siis püüdleb kogu personal tehingu õnnestumise poole. Kui inimestes tekib ebakindlus siis seavad nad tehingu õnnestumise ohtu, kuna töö tootlikkus langeb, inimesed hakkavad otsima uusi töökohti, kaadri voolavus kasvab, praagi määr kasvab ning juhtidel kaob omandi tunne. Kui nende tegurite tõttu tehing ebaõnnestub siis tagasiteed on raske leida, sest kogu ettevõte on haavatud ning olukord võib üsna kiiresti lõppeda pankrotiga.Väiksemas ettevõttes kus omanik on väga autoriteetne ja nö oma mees, siis valesti esitatud ettevõtte müümise info tõttu võib personal tunda ennast petetuna ja hüljatuna ning pöörata oma juhile selja. Võidakse kiirelt asutada konkureerivaid ettevõtteid, kus kasutatakse ära müüdava ettevõtte kompetentsi ja informatsiooni.Suuremates ettevõtetes kus omanik igapäeva juhtimises ei osale ja tulevane omanik ei plaani välja vahetada kogu juhtkonda on inimeste negatiivse reageerimise tõenäolisus väiksem, sest igapäeva töö ei ole häiritud.Kui ollakse ostjaga jõutud juba põhimõttelisele kokkuleppele siis võiks tulevane omanik tulla ostetava ettevõtte töötajatega vestlema, mis sisendaks neile turvatunnet töösuhte jätkumise osas ka uue omaniku alluvuses.

Ohud

Kuna mõlemad osapooled võitlevad oma huvide eest siis üheks olulisemaks ohuks võib olla lepingu projektis pidevate muudatuste ja täienduste tõttu tekkinud tähelepanematused. Nagu varem öeldud võidakse teatud tingimuste rakendumiseks teise punkti sisse kirjutada eeldused, millistel juhtudel need tingimused rakenduvad või ei rakendu, samas võib nende eelduste täitmine osutuda võimatuks. Nimetatud ohtude vältimiseks on mõistlik kasutada vastava ala spetsialiste, advokaati või ärikonsultanti.Teiseks ohuks võib osutuda majandus spionaaž. Kui pakute oma firmat müüa konkurendile siis ta võib näidata üles huvi, mis võimaldab tal ligi pääseda konkurendi (müüdava firma) strateegilisele infole ning venitamistaktikaga kahjustada müüdava ettevõtte igapäevatööd. Konkurendi eesmärgiks võib olla müüdava ettevõtte majandustegevuse kahjustamine ja välja suretamine. Selle ohu vältimiseks tuleb tähelepanelikult jälgida konkurendi käitumist ja võimaluse korral sõlmida eelleping, milles sätestatakse tingimused kui teatud aja jooksul ostu-müügi tehingut ei sünni.Nagu eelnevalt juba mainitud siis tehingu võivad ohtu seada müüdava ettevõtte sisemised tegurid, milleks on personali vääriti mõistmine, mis võib põhjustada tahtmatut ja tahtlikku ettevõtte kahjustamist.Määravaks ohuks on fookuse keskme kaldumine ettevõtte juhtimiselt müügitehingule. Kuna müügiläbirääkimised võivad venida väga pikaks siis võib tekkida ka olukord kus ettevõtet praktiliselt ei juhita ja lastakse asjadel minna isevooluteed.

Sellise juhtimatuse tulemusena võib jääda ära müügitehing kuna ettevõte on muutunud ebaatraktiivseks ja iseseisvaks jätkamiseks ei ole enam võimalusi. Olukord võib lõppeda pankrotiga või praktiliselt tasuta äraandmisega ostjale.

Tehingu sõlmimine

Kui osapooled on jõudnud kokkuleppele, siis vormistatakse tehing notari juures. Notaritasud ja riigilõivud tasub üldjuhul ostja, kuid kokkuleppel võib neid kulutusi ka jagada. Notari juures allkirjastavad ettevõtete allkirjaõiguslikud esindajad ostu-müügi lepingu. Kui müüdaval ettevõttel on rohkem osanikke siis 100%-lise osade/aktsiate (edaspidi osad) müügi korral peaks notari juures viibima kõik osanikud/aktsionärid (edaspidi osanikud).Müüdavad osad ei kuulu müüdavale firmale, vaid  kolmandale juriidilisele või füüsilisele isikule ehk müüdava firma omanikule. Kui osad kuuluvad füüsilisele isikule siis toimub tehing ostja ja müüdava firma füüsilisest isikust omaniku vahel. Füüsiline isik peab maksma osade soetamise ja müümise hinna vahest saadava kasumi pealt füüsilise isiku tulumaksu vastavalt Eesti Vabariigi seadustele.Kui osade müüja soovib jätkata ettevõtlusega siis oleks mõistlik asutada tulevane ettevõte enne müüdava ettevõtte osade ostu-müügi tehingu sõlmimist ja müüa need osad nominaalväärtusega oma vast loodud ettevõttele. Edasi müüb juba see ettevõte. Sellisel juhul ei pea osade müügitulu pealt tasuma füüsilise isiku tulumaksu, mis võimaldab tehingust saadavat tulu täies mahus kasutada uue ettevõtte arendamiseks.

Andro Kullerkupp
Vertex Investment
Ajakiri Director 2004